직원 스톡 옵션 계약
인센티브 주식 옵션 계약.
2010 년 주식 인센티브 계획에서 부여합니다.
1. 옵션의 교부.
본 계약은 회사 직원 인 20 세 (& Grant Date & # 148)에있는 Delaware corporation (회사 & # 148;) 인 Zipcar, Inc. 의 보조금을 입증합니다. (& # 147; 참가자 & # 148;), 여기에 제공된 조건 및 회사의 2010 주식 인센티브 플랜 (& # 147; 계획 & 회사의 주식 (보통주; & # 148;), 보통주의 주당 액 ($ .001 액면가) ($ 보통주의 & # 148; 그랜트 날짜에 보통주의 주식의 공정한 시장 가치는 주당. 주식의 기간은 아래 제 3 항에 명시된 바와 같이 참가자의 해약시 조기 종결 될 수 있도록 부여 일 (& # 147; 최종 행사 날짜 & # 148;) 후 10 년입니다. 이 옵션을 수락한다는 것은 본 계약서 및 계약서의 사본이 해당 참가자에게 제공되었음을 의미합니다.
본 계약에 의해 입증 된 옵션은 수정 된 1986 년 국세청 (Internal Revenue Code) 제 422 조 및이 법에 따라 공표 된 모든 규정 (& # 147; 코드 & # 148;)에 정의 된 인센티브 스톡 옵션이어야합니다. 문맥에 달리 명시된 경우를 제외하고는, 용어 & # 147; 참여자 & # 148; 이 옵션에 사용 된대로, 이 조건에 따라이 옵션을 유효하게 행사할 권리를 취득한 사람을 포함하는 것으로 간주됩니다.
2. 권리 양도 계획.
이 옵션은 가득 시작 일의 첫 번째 주년에 원래 주식수의 25 %에 대해 행사할 수 있고 (& # 147; 조끼 & # 148;), 주식수의 원래 주식수의 2.0833 % 종료일 1 주년이 끝나는 다음 연속 월의 마지막 날, 종료일 4 주년까지. 본 계약의 목적 상 & # 147; 징수 개시일 & # 148; 20을 의미합니다.
본 약관에 구체적으로 명시된 경우를 제외하고는 참가자는 가득되는 권리가 확정되는 시점에 고용되어야합니다. 모든 가득 조건 날짜 이전의 기간에는 비례 배분 또는 부분 적 가득액이 없어야하며, 모든 가득 조건은 적절한 가득 기간에만 발생합니다.
행사할 수있는 최대 한도 내에서 행사하지 않는 범위 내에서 행사할 권리가 행사 될 때까지 행사할 권리를 행사할 수있는 모든 주식과 관련하여 행사의 전부 또는 일부를 계속 행사할 수 있도록 누적 될 수있다. 최종 연습 날짜의 초 또는이 조항의 제 3 항 또는 계획에 의거하여이 옵션의 종료.
3. 옵션 연습.
(a) 운동 양식. 이 옵션을 행사하기위한 각 선거에는 참가자가 서명하고 주 사무소에서 회사가 수령 한 Exhibit A와 같이 첨부 된 양식의 Stock Option Exercise Notice가 첨부되어야합니다.
합의 및 지불을 계획서에 제공된 방식으로 이행해야합니다. 참여자는이 옵션의 부분 행사가 일부 분분 또는 전체 10 분 미만의 분량에 해당하지 않는 한, 여기에 포함 된 주식 수보다 적은 수량을 구매할 수 있습니다.
(b) 회사와의 지속적인 관계 필요. 이 옵션을 행사하는 시점에 참가자가 보조금을 신청 한 날부터 기일이 지났거나 고용인이나 컨설턴트 또는 컨설턴트가 아닌 이상이 옵션은 행사되지 않을 수 있습니다 (e) 또는 (f)에 정의 된 바와 같이 회사 또는 회사의 모회사 나 자회사 ( "적격 참가자")에게 고문 또는 고문을 제공해야합니다.
(c) 회사와의 관계 종료. 참가자가 어떤 이유로 든 적격 참가자가 아닌 경우 아래 (d) 항 및 (e) 항에 규정 된 경우를 제외하고이 옵션을 행사할 수있는 권리는 그러한 휴업 후 3 개월 후에 종료됩니다 (단, 행사 일자)를 결정할 수있다. 단, 이 옵션은 참가자가 그러한 일시 중지 일에이 옵션을 행사할 수있는 범위까지만 행사할 수있다. 전술 한 내용에도 불구하고 참가자가 최종 운동 날짜 이전에 고용 계약, 기밀 유지 및 비공개 계약 또는 참가자와 회사 간의 기타 계약에 대한 비경쟁 또는 기밀 유지 조항을 위반하는 경우이 옵션을 행사할 수있는 권리는 종료됩니다 그러한 위반시 즉시.
(d) 사망 또는 장애시 운동 기간. 최종 참가자가 자격있는 참가자이고 해당 회사가 그 관계를 종료하지 않은 동안 참가자가 사망하거나 장애인이 된 경우 (윤리 강령 22 (e) (3) 조항의 의미 내에서) ; & # 148; 아래 (e) 항에 명시된 바와 같이, 이 옵션은 참가자의 사망 또는 장애자가 발생한 날로부터 1 년 이내에 (또는 양수인이 사망 한 경우) 행사할 수있다. 단, 이 옵션은이 옵션이 사망 또는 장애자의 날짜에 참가자가 행사할 수있는 정도까지만 행사할 수 있으며, 또한이 옵션은 최종 운동 날짜 이후에 행사할 수 없다는 조건으로 행사할 수 있습니다.
(e) 원인에 대한 해지. 최종 운동 날짜 이전에 참가자의 고용이 원인에 따라 종료되는 경우 (아래 정의 됨),이 옵션을 행사할 수있는 권리는 그러한 고용 종료의 발효 일에 즉시 종료됩니다. 참가자가 회사와의 고용 계약 또는 해직 계약의 당사자 인 경우 & # 148; 취업 중단을 위해 & # 148; 원인 & # 148; 그러한 합의에서 그러한 용어의 의미를 갖는다. 그렇지 않으면 & # 147; 원인 & # 148; 참가자에 의한 고의적 인 위법 행위 또는 참가자의 회사에 대한 책임 수행에 대한 고의적 인 실패 (고용주, 컨설팅, 자문, 비공개, 비경쟁 또는 기타 다른 조항의 참가자의 위반을 포함하되 이에 제한되지 않음) 참가자와 회사 간의 유사한 합의)에 따라 회사가 결정한 결정에 따라 결정됩니다. 참가자가 사임 한 후 30 일 이내에 회사가 사유로 인한 퇴사가 보장된다고 회사가 결정한 경우, 참가자는 퇴사 한 것으로 간주됩니다.
4. 회사의 첫 거부권.
(a) 제안 된 전달 통지. 참가자가이 옵션의 행사와 동시에 취득한 주식을 법률로 또는 다른 방식으로 (집합 적으로, 양도 & 양도하여) 판매, 양도, 양도, 담보 제공 또는 기타 처분을 제안하는 경우, 참가자는 먼저 제안 된 양도 (회사로의 송금 통지)를 서면으로 통지하십시오. 양도 통지서에는 제안 된 양수인의 이름을 기재하고 양도를 제안한 주식수 (주주 및 주주), 주당 가격 및 기타 모든 중요 약정 조건을 명시해야합니다.
(b) 회사가 구매할 권리. 그러한 양도 통지를받은 후 30 일 동안 회사는 양도 된 주식의 전부 또는 일부를 가격 및 양도 통지서에 명시된 조건에 따라 구매할 수 있습니다. 회사가 Offered Shares의 전부 또는 일부를 구매하기로 선택한 경우, 회사는 30 일 이내에 해당 선거에 대한 서면 통지를 참가자에게 제공해야합니다. 그러한 통보를받은 후 10 일 이내에 참가자는 회사가 구입할 공개 매수인을 나타내는 증서를 주 사무소의 회사에 제출해야하며 참가자가 정당하게 승인하거나 정식으로 승인 된 주식을 승인해야합니다 제공되는 권한을 회사에 양도하기에 적합한 형식으로 제공해야합니다. 그러한 인증서 또는 인증서를 수령 한 즉시, 회사는 참가자에게 해당 제물에 대한 구매 가격을 지불하는 수표를 전달하거나 우편으로 발송해야합니다. 양도 통지서에 명시된 지불 조건이 납입금 이외의 것이라면, 회사는 양도 통지서에 명시된 조건과 동일한 조건으로 공모 주식을 지불 할 수 있습니다. 또한 그러한 지불을하는 데 지체가 있어도 회사가 제공 한 주식을 매입 할 수있는 선택권 행사를 무효화 시켜서는 안된다.
(c) 회사가 구매하지 않은 주식. 회사가 제 공된 주식 전부를 인수하기로 결정하지 않은 경우, 참가자는 상기 (b) 항에 의거하여 회사에 부여 된 옵션의 만료 후 30 일 이내에 회사가 보유하지 않은 제의 된 주식을 이전 할 수 있습니다 그러한 양도가 양도 통지서에 포함 된 것보다 양수인에게보다 유리한 조건 및 조건으로되어서는 안된다. 위 조항에도 불구하고이 섹션 4에 따라 양도 된 모든 주식은이 섹션 4에 명시된 첫 번째 거절 권의 적용을받으며 양수인은 그러한 양도의 조건으로 회사에 확인서 그러한 양수인은 본 제 4 항의 모든 조건에 구속되어야합니다.
(d) 배달 불능의 결과. 회사는 상기 제 (b) 항에 의거하여 제 3 자에게 회사로 이전하기 위해 제 3 자에게 주식을 인도해야하는 시점부터 제 3 자에게 배당을 지급하지 아니하며 공개 된 주식에 관한 주주의 특권이나 권리를 행사할 수는 있지만, 법률이 허용하는 한, 회사를 해당 공개 주식의 소유자로 취급해야합니다.
(e) 면제 거래. 다음 거래는 본 제 4 항의 규정에서 면제됩니다.
(1) 참가자의 배우자, 자녀 또는 손자의 이익을위한 주식의 양도 또는 이익을위한 신탁의 양도;
(2) 개정 된 1933 년 증권법 (Securities Act & # 148;)에 의거하여 회사가 제출 한 유효한 등록 성명서에 의거 한 양도; 과.
(3) 합병 또는 통합에 따라 회사의 자본금의 전부 또는 실질적으로 모든 주식 매각;
그러나 상기 (1) 항에 의거 한 양도의 경우, 그러한 주식은 본 4 항에 명시된 최초 거부권의 대상이되며 그러한 양수인은 그러한 양도의 조건으로 회사는 그러한 양수인이 본 제 4 항의 모든 조건에 구속됨을 확인하는 서면 자료를 제출해야합니다.
(f) 회사 권리 양도. 회사는 본 제 4 항에 의한 특정 거래에서 제 공된 주식을 구입할 권리를 하나 이상의 개인 또는 단체에 양도 할 수 있습니다.
(g) 해지. 본 제 4 항의 규정은 다음 사건 중 빠른 시점에 종료된다.
(1) 증권법에 따라 회사가 제출 한 유효한 등록 성명서에 의거하여 일반 증권의 주식 매각이 인수 된 공개 매매 종료; 또는.
(2) 합병, 통합, 자산 매각 또는 기타의 방법에 의한 자본금, 회사의 자산 또는 사업의 발행 주식의 전부 또는 대부분의 매각 (합병 또는 합병 이외의 모든 또는 실질적으로 그러한 거래 직전에 회사의 유가 증권을 유익하게 소유 한 개인 및 법인은 일반적으로 직접적으로 또는 간접적으로 총 75 % (전환 기준으로 결정)의 유가 증권을 소유하고 있습니다. 그러한 거래에서 생존 한 회사 또는 취득한 회사의 이사 선출).
(h) 잘못된 이전을 인정할 의무는 없습니다. 회사는 (1) 본 제 4 항 또는 (2) 항에 명시된 조항을 위반하여 판매 또는 양도되어 주식의 소유자로 취급되는 주식의 양도를 요구하거나 또는 그러한 주식이 팔리거나 양도 된 양수인에게 배당금을 지불 할 권리.
(1) 적어도 주식을 나타내는 증서는 실질적으로 다음과 같은 형식으로 전설을 표시해야합니다 :
& nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp; & nbsp;
(2) 또한, 본 계약에 따라 인도 된 주식 증서는 증권 거래위원회의 규정, 규정 및 기타 요구 사항에 따라 회사가 권고하는 바에 따라 중지 이전 명령 및 기타 제한을받습니다. 그 다음 회사의 보통주가 열거되거나 회사의 보통주가 인용 된 국가 증권 거래소 시스템 또는 적용 가능한 연방, 주 또는 기타 증권법 또는 기타 적용 가능한 회사법이 회사에 그러한 제한에 대한 적절한 언급을하기 위해 범례 또는 범례를 그러한 인증서에 올려야합니다.
5. 신규 공모와 관련된 계약. 참가자는 증권법에 의한 등록 성명서에 의거하여 최초 발행 된 일반 주식 공개와 관련하여 (i) 매각, 매도, 매도 계약의 발표, 보통주 또는 회사의 다른 증권의 주식 또는 주식을 직접 또는 간접적으로 구매할 수있는 옵션 또는 계약을 판매하거나 옵션을 구매하거나 판매 계약을 체결하거나 옵션을 부여하거나 구매 영장 또는 달리 영장 또는 처분하거나 (b) (a) 항 또는 (b) 항에 기술 된 거래가 있든간에, 보통주 또는 회사의 다른 유가 증권의 소유권의 경제적 결과의 전부 또는 일부를 이전하는 스왑 또는 기타 계약 )은 증권 거래위원회에 그러한 등록 성명서를 제출 한 날로부터 시작하여 마지막 p 일 후 180 일 후에 종료하는 기간 동안 유가 증권을 현금 또는 기타 방법으로 납품함으로써 정산됩니다 (증권 딜러 협회 (National Association of Securities Dealers, Inc.)의 규칙 2711 (f) 또는 유사한 후계자 조항을 다루기 위해 오퍼링과 관련된 투자 설명서 (최대 34 일까지 추가 제공) (ⅱ) 회사 나 위탁 매각 자의 요청시 위의 조항 (ⅰ)을 반영한 계약을 체결 할 수 있습니다. 회사는 자물쇠가 끝날 때까지 상기 제한 규정에 따라 보통주 또는 기타 유가 증권에 대한 정지 송금 지시를 할 수 있습니다. 기간.
(a) 섹션 422 요구 사항. 이에 따라 부여 된 주식은 '인센티브 스톡 옵션'으로 인정됩니다. 강령 422 조에 의거하여 상기 내용에도 불구하고, 주식은 '인센티브 스톡 옵션'으로 분류되지는 않으며 & # 148; 다른 행사들 중에서 (a) 참가자가 부여 일로부터 2 년 이내에 또는이 옵션의 행사에 따라 그러한 주식을 취득한 후 1 년 이내에이 옵션의 행사로 취득한 주식을 처분하는 경우; (b) 상기 (3 (d) 항에 설명 된 바와 같이) 참가자의 사망 또는 장애가 발생한 경우를 제외하고, 참가자는 회사, 부모 또는 자회사에 의해 시작되는 기간 동안 항상 고용되지 않습니다 부여 일에 종료하고 주식의 행사 일로부터 3 개월 전에 끝나는 날; (c) 인센티브 스톡 옵션의 대상인 주식의 공정한 시장 가치 총액; (회사, 부모 또는 자회사의 모든 계획하에) 처음으로 행사할 수있는 참가자가 보유한 금액은 $ 100,000을 초과합니다. 이 절의 목적을 위해, 공정한 시장 가치 & # 148; 주식의 총수는 계획의 조건에 따라 부여 일 현재 결정됩니다.
(b) 처분 자격 박탈. 주식이 & nbsp; 인센티브 스톡 옵션으로 인정되지 않는 한, & # 148; 그러한 주식의 유효성에 영향을 미치지 아니하며 별도의 비 자격있는 스톡 옵션을 구성해야합니다. 참가자가 인수 한 주식을 처분하는 경우.
부여 일로부터 2 년 이내에 또는이 옵션의 행사에 따라 그러한 주식이 취득 된 후 1 년 이내에이 옵션을 행사하는 경우, 참가자는 그러한 처분 후 7 일 이내에 회사에 날짜를 명시하는 서면 통지서를 제출해야합니다 그러한 주식이 처분 된 주식수, 그렇게 처분 된 주식수 및 그러한 처분이 매매 또는 교환에 의한 것이라면 수령 한 대가의 금액.
(c) 원천 징수. 참가자가 회사에 지불하거나 법에 따라 면제되는 연방, 주 또는 지방 원천 징수 세를 지불하기 위해 회사에 만족할만한 조항을 제공하지 않는 한이 옵션의 행사에 따라 발행 된 주식은 없습니다. 이 옵션.
7. 옵션의 양도 불능. 본 계약서에 달리 규정 된 경우를 제외하고, 이 옵션은 자발적으로 또는 법의 시행에 의거하여 강요되거나 배포되는 법률을 제외하고 참가자의 판매, 양도, 양도 또는 담보로 제공 될 수 없으며, 평생 동안 이 옵션은 참가자 만이 행사할 수 있습니다.
8. 주주로서의 권리 없음. 참가자는 주식이 기록 된 보통주와 관련하여 회사의 주주로서 권리를 가지지 아니하며, 참가자가 그러한 보통주의 기록 보유자가되고 배당금 또는 기타 재산, 배당금에 대한 조정이 이루어지기 전까지는 또는 기타 보통주와 관련한 다른 권리를 행사할 수있다.
9. 계속 고용 의무 없음. 이 계약은 고용 계약이 아닙니다. 이 계약은 회사가 특정 기간 동안 참가자를 고용하거나 참가자의 고용 또는 보상을 해지하거나 수정할 수있는 회사의 권리를 수정하지 않으며 보장하지 않습니다.
10. 준거법. 본 계약의 구성, 타당성 및 해석에 관한 모든 질문은 해당 법률의 선택에 상관없이 델라웨어 주법에 따라 규율되고 해석됩니다.
11. 제 409A 항. 당사자의 의도는이 계약에 따른 이익이 본 규범의 조항 409A 조항에서 면제되며, 따라서 허용되는 한도 내에서 본 계약은 그러한 의도에 따라 제한되고 해석되며 해석되는 것으로 해석됩니다. 어떠한 경우에도 회사는 본 강령의 제 409A 항에 따라 참가자에게 부과 될 수있는 추가 세금, 이자 또는 벌금 또는이 강령의 제 409A 항을 준수하지 않는 것에 대한 손해에 대해 어떠한 책임도지지 않습니다.
12. 계획의 조항. 이 옵션은 본 계획의 조항 (본 계획의 개정안에 관한 조항 포함)의 적용을받으며, 이 사본은이 옵션으로 참가자에게 제공됩니다.
이상의 증거로, 회사는 정식 권한이있는 담당자가 회사 인장하에이 옵션을 실행하도록했습니다. 이 옵션은 밀폐 된 도구로 적용됩니다.
본인은 전술 한 옵션 보너스 계약을 수락하고 계약 조건에 동의합니다. 또한, 본인은 회사의 2010 주식 인센티브 플랜의 사본을 수령하고 읽음과 동시에 해당 법률 및 모든 규정을 준수한다는 데 동의합니다.
스톡 옵션 운동에 대한 고지.
25 First Street, 4 층.
Cambridge, MA 02141.
친애하는 각하 또는 부인 :
나는 Zipcar, Inc. (회사의 & # 148;) 2010 주식 인센티브 플랜 (3)에 따라 보통주 4 주를 구입 가격으로 구입할 때 부여 된 2 스톡 옵션 보유자입니다 주당 5 달러.
본인은 본인이 보통주 6 주 (& # 147; 주식 & # 148;)를 구입할 수있는 권리를 행사하며, 8 항에 7을 동봉합니다. 내 주식 증명서를 다음과 같이 등록하십시오.
운동 날짜를 입력하십시오.
인센티브 & # 148; 또는 & nbsp; 비공식적 인 & # 148;
부여 날짜를 입력하십시오.
옵션이 부여 된 보통주의 총 주식 수를 입력하십시오.
보통주의 옵션 행사 가격을 입력하십시오.
옵션의 전체 또는 일부를 행사할 때 구매할 보통주의 수를 입력하십시오.
현금 & # 148; & # 147; 개인 수표 & # 148;를 입력하십시오. 또는 옵션 또는 플랜에서 허용하는 경우 & nbsp; 주식 증서 번호 XXXX 및 XXXX & # 148;
달러 금액 (보통주의 주당 가격과 구입할 보통주의 주식 수) 또는 입찰 주식수를 입력하십시오. 현금 또는 수표와 함께 제공되는 주식의 공정한 시장 가치는 행사시 발행 된 주식의 구매 가격을 커버해야합니다.
주식 인증서에 표시 할 이름을 입력하십시오 : (a) 귀하의 이름 만; (b) 귀하의 이름 및 다른 이름 (즉, John Doe 및 Jane Doe, 생존권이있는 공동 거주자); (c) 비공개 옵션의 경우에만 자녀의 이름을 귀하와 함께 보관합니다 (즉, Jane Doe, Tommy Doe의 관리인). 참고 : 자녀의 이름에 주식을 등록하면 소득 및 / 또는 선물 세금이 부과 될 수 있습니다.
사회 보장 번호 홀더 수.
나는 다음과 같이 진술하고, 보증하고, 성약한다 :
1. 나는 1933 년 유가 증권법 (증권법 및 증권 거래법)에 위반되는 주식의 유통에 대한 견해가 있거나 그와 관련하여 판매를위한 것이 아니라 투자에 대한 본인의 계좌로 주식을 구매하고 있습니다. # 148;), 또는 증권법에 의한 규칙이나 규정.
본인은 회사에 대한 투자의 장점과 위험을 평가할 수 있도록 필요한 정보를 회사 대표자에게서 얻을 수 있다고 생각한 기회가있었습니다.
본인은 주식 매입과 관련된 위험을 평가하고 그러한 구매와 관련하여 정보에 입각 한 투자 결정을 내리기 위해 비즈니스, 재무 및 투자 문제에 대해 충분한 경험을 가지고 있습니다.
본인은 본 주식의 가치를 완전히 상실 할 수 있으며 그러한 주식을 무기한 보유 할 경제적 위험을 견딜 수 있습니다.
본인은 (i) 증권이 증권법에 따라 등록되지 않았으며 제한된 유가 증권을 보유하고 있음을 이해합니다. (ii) 증권법에 따라 후속 등록되거나 등록 면제가 가능하지 않으면 주식을 매각, 양도 또는 처분 할 수 없습니다. (iii) 어떤 경우에도 규칙 144에 의한 등록 면제는 적어도 1 년 동안은 이용 가능하지 않으며 보통주에 대한 일반 시장이 존재하지 않는 한 이용 가능하지 않을 것이며, 회사에 관한 적절한 정보는 일반 대중 및 기타 규칙 144의 조건이 준수됩니다. (iv) 회사의 주식과 관련하여 증권 거래위원회 (Securities and Exchange Commission)에 등록 신고서가 제출되지 않았으며 회사는 증권법에 따라 주식을 등록 할 의무가 없거나 현재 의도를 가지고 있지 않습니다.
직원 스톡 옵션 계약
GILEAD SCIENCES, INC.
A. 피 신조인은 회사 (또는 관련 단체)에 귀중한 서비스를 제공하는 것이며, 본 계약은 회사의 (또는 관련 단체) 보조금과 관련하여 본 계획의 목적에 따라 실행되며 계획의 목적을 수행하기위한 것입니다. 옵션을 Optionee로 보냅니다.
B. 이 협정의 모든 자본화 된 용어는 부속서에 의미가 부여된다.
따라서, 회사는 다음 조건에 따라 Optionee에게 옵션을 부여합니다 :
1. 옵션의 교부. 회사는 첨부 된 Schedule I (& # 147; 의정서)에 명시된 사람에게 플랜에 따라 보통주를 구입할 수있는 옵션을 부여합니다. 이 옵션이 부여 된 일자 (부여 일 & # 148;),이 옵션에 따라 구입할 수있는 보통주의 수 (& # 147; Option Shares & # 148;), 1 회당 지불 할 행사 가격 (& # 147; 행사 가격 & # 148;),이 옵션이 옵션 주식 (& # 147; Vesting Schedule & # 148;) 및 사용 일에 점진적으로 행사 가능하게되는 적용 가능한 가득 조건 일정 이 옵션의 최대 기간 (& # 147; 만료 날짜 & # 148;)은이 계약서에 첨부 된 스케줄 I에도 나와 있습니다. 이 옵션은 미국 연방 소득세 법에 따라 비공식 옵션입니다. 이 옵션을 관리하는 나머지 조건은 본 계약서에 명시된 것과 같습니다.
2. 옵션 기간. 이 옵션의 기간은 부여 일에 시작되며, 아래의 제 5 항 또는 제 6 항에 따라 조기에 종료되지 않는 한, 첨부 된 스케줄 Ⅰ에 명시된 만료일 이전 영업일의 마지막 영업일까지 계속 효력을 발생합니다.
3. 양도 제한.
(a)이 옵션은 평생 동안 신탁 재산에게 전액 또는 부분적으로 배정 될 수 있습니다. 배정 된 부분은 생명 보험에 의해서만 행사 될 수 있습니다. 양도 된 부분에 적용되는 조건은 그러한 양도 직전에 해당하는 옵션에 적용되는 조건과 동일해야하며, 회사가 적절하다고 판단하는 경우에는 피지 명자 및 생가의 신탁에 의해 집행 될 문서에 명시되어야한다.
(b) 제 3 항 (a)에 규정 된 양도 제한을 제외하고, 이 선택권은 피고의 사망으로 인한 유산 또는 상속의 법령 이외에는 피 양도자가 양도 할 수도 양도 할 수 없으며, 146; s 평생, 오직 Optionee에 의해서만. 그러나, 피고용인의 Universal Beneficiary 지정 양식을 작성하고 완성 된 양식을 Corporation의 인사 부서에 제출함으로써이 옵션의 수혜자 또는 수혜자로 1 명 이상의 인원을 지정할 수 있습니다. 이 옵션을 보유한 채로 옵션 피청구가 그러한 보편적 인 수익자 지정 서식을 작성하고 사망 할 경우, 이 옵션은 자동적으로 지정된 사람에게 양도됩니다.
수혜자 또는 수혜자. 수혜자 또는 수혜자는 피고의 사망 후이 옵션이 아래 제 5 항에 따라 행사 될 수있는 제한된 기간을 포함하여 (이에 국한되지 않음)이 협정의 모든 조건에 따라 양도 된 옵션을 취한다. .
4. 운동 날짜. 이 옵션은 첨부 된 별표 I에 명시된 가득 표에 따라 일련의 분할 분할로 옵션 주식에 대하여 가득 될 것이며 행사할 수있게된다. 옵션이 조기에 부여되고 그러한 분할에 대해 행사할 수있게되면 그러한 분할은 축적되어 옵션은 그대로 남는다 만기일 전 마지막 영업일까지, 또는 아래 5 항 또는 6 항에 따라 옵션 기간의 조기 해지까지 누적 된 분할 분에 대해 행사할 수있는 권리를 행사할 수있다.
5. 서비스 중단. 상기 제 2 항에 명시된 옵션 기간은 다음 조항 중 어느 하나가 적용될 경우 만료일 이전에 종료되어야한다.
(a) 제 5 항 (b) 호 내지 (f) 항에 달리 명시 적으로 규정 된 경우를 제외하고, 이 옵션이 미해결 인 동안 어떠한 이유로 든 계속해서 계속 서비스를 중단해야하는 경우, 피정 인은 이 옵션을 행사할 수있는 지속 서비스가 종료 된 날로부터 3 개월의 기간이 만료되기 전 마지막 영업일에이 옵션을 행사할 수 있습니다. 피고인이 Continuous Service를 중단 한 시점이지만, 어떠한 경우에도이 옵션은 만료일 이전의 최종 영업일 종료 후 언제든지 행사할 수 없다.
(b) Optionee가이 옵션이 미해결로 인하여 사망으로 인해 Continuous Service를 중단하는 경우이 옵션이 행사 된 시점에 행사할 수있는 Option Option의 일부 또는 전부에 대해 행사할 수 있습니다 피고용인의 유산 또는 (ii) 피고인의 의지 또는 법에 의거하여 양도 된 사람 또는 사람에 의해 Continuous Service의 피고용인이 (i) 피정자 사망에 따른 상속. 그러나이 옵션을 소지하고있는 중재인이 사망하고 사망 한 시점에이 옵션에 유효한 수혜자 지정이있는 경우, 지정 수혜자는 Optionee & nbsp;에 따라이 옵션을 행사할 배타적 권리를 가진다 죽음. 이 옵션을 행사할 수있는 권리는 소멸되며, (i) 12 개월의 만료 기간이 끝나기 전 마지막 영업일의 영업 종료시이 옵션의 효력이 중지됩니다. 피청구인의 사망일 또는 (ii) 만료일. 그러한 제한된 행사 기간이 만료되면이 옵션은 행사되지 않은 행사할 수있는 옵션 주식에 대해 종료되고 종료됩니다.
(c) 피고인이이 옵션이 미해결 인 동안 영구 장애로 인해 계속 서비스를 중단해야하는 경우, 피정 인은 날짜로부터 측정 된 12 개월의 만료 전 마지막 영업일에 사업을 종료 할 때까지 이 옵션을 행사할 수있는 Continuous Service의 중단과 관련하여이 옵션이 부여되고 해당 Continuous Service가 중단 될 때 행사할 수있는 옵션 주식의 일부 또는 전부에 대해 그러나 어떠한 경우에도이 옵션은 만료일 이전의 마지막 영업일 종료 후 언제든지 행사할 수 있습니다.
(d) 해당 법령에 의해 달리 배제 된 경우를 제외하고, (i) 피고인은 최소 3 년의 연속 봉사가 끝난 후 지속적인 서비스를 중단해야하며, (ii) 피청구인의 취득한 나이와 완성 된 연도의 합을 그러한 서비스 중단 시점의 지속적인 서비스는 70 년 또는 70 년을 초과하는 경우, 다음과 같이 측정 된 36 개월의 만료 전 마지막 영업일에 사업 종료까지 보유해야합니다. 이 옵션을 행사할 수있는 Continuous Service의 중단 기간. 이 옵션은이 옵션이 부여되고 연속 서비스가 중단 될 때 행사할 수 있습니다. In no event, however, shall this option be exercisable at any time after the close of business on the last business day prior to the Expiration Date.
(e) The applicable period of post-service exercisability in effect pursuant to the foregoing provisions of this Paragraph 5 shall automatically be extended by an additional period of time equal in duration to any interval within such post-service exercise period during which the exercise of this option or the immediate sale of the Option Shares acquired under this option cannot be effected in compliance with applicable federal and state securities laws, but in no event shall such an extension result in the continuation of this option beyond the close of business on the last business day prior to the Expiration Date.
(f) Should Optionee’s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding.
(g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee’s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised.
6. Special Acceleration of Option .
(a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this.
option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I.
(b) Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction.
(c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation’s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator’s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market.
(d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then:
(i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or.
(ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation’s collection of all applicable Withholding Taxes;
if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of (i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the.
Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee’s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination.
(e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets.
7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation’s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number and/or class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling.
8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares.
9. Manner of Exercising Option .
(a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions:
(i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation’s intranet at gnet/finance/doc/noe. doc.
(ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms:
(A) cash or check made payable to the Corporation; 또는.
(B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation’s pre-clearance/pre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date.
Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise.
(iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option.
(iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes.
(b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto.
(c) In no event may this option be exercised for any fractional shares.
10. Compliance with Laws and Regulations .
(a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto.
(b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of.
any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals.
11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee’s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee’s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee.
12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation’s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation’s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation’s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified.
13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option.
14. 준거법. The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California’s conflict-of-laws rules.
15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained.
16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws.
(a) For purposes of this Agreement, Optionee’s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares.
pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy:
- Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence.
(b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee’s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability.
17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee’s Employee status at any time for any reason, with or without Cause.
18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation’s intranet at: gnet/HR/stocks_new. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517.
19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance.
IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above.
The following definitions shall be in effect under the Agreement:
A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan.
B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement.
C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee’s status on the Grant Date.
D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein.
E. Board shall mean the Corporation’s Board of Directors.
F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity; (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity; or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity; (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation’s or the Related Entity’s interest therein; (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties; or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity.
G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions:
(i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation’s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the voting securities of the.
successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to such transaction;
(ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation’s assets;
(iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a “group” within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the Corporation’s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or th e acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation’s existing stockholders; 또는.
(iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination.
In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation’s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity.
H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
I. Common Stock shall mean shares of the Corporation’s common stock.
J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan.
K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant; provided, however, that the term “Consultant” shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term “Consultant” shall include a member of the board of directors of a Related Entity.
L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee’s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee’s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws.
M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc., a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan.
N. Director shall mean a member of the Board.
O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance.
P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement.
Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I.
R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding.
S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock; provided, however, that if there no reported closing price or.
closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable.
T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I.
U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee’s lifetime.
V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.
W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422.
X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation.
Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I.
Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement.
AA. Parent shall mean a “parent corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code.
BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more.
CC. Plan shall mean the Corporation’s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time.
DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20%) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee.
EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange.
FF. Subsidiary shall mean a “subsidiary corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code.
GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee’s period of Continuous Service.
HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option.
OPTION GRANT SPECIFICS.
Total Number of Option Shares: «SHARES_GRANTED»
The option will vest and become exercisable for the number of Option Shares noted on the first line above on the first anniversary of the Grant Date, as noted by the date listed under “Full Vest Date.” With respect to each subsequent line, the option will vest and become exercisable for the listed Option Shares in equal quarterly installments, beginning one quarter after the Full Vest Date on the previous line and ending on the corresponding Full Vest Date for the listed Option Shares at issue. Fractional shares will be rounded down to the nearest whole number.
종업원 스톡 옵션 - ESO.
'종업원 스톡 옵션이란 무엇인가?'
종업원 스톡 옵션 (ESO)은 회사의 특정 종업원에게 부여되는 스톡 옵션입니다. ESO는 옵션 보유자에게 특정 기간 동안 미리 정해진 가격으로 일정 금액의 회사 지분을 살 권리를 제공합니다. 종업원 주식 옵션은 거래소의 투자자들 사이에서 거래되지 않기 때문에 거래소 옵션과 약간 다릅니다.
'종업원 스톡 옵션 중단 - ESO'
스톡 옵션 계약의 작동 방식.
관리자에게 스톡 옵션이 부여되고 옵션 계약을 통해 관리자는 주당 50 달러의 행사 가격 또는 행사 가격으로 회사 주식 1,000 주를 구매할 수 있다고 가정합니다. 2 년 후에는 500 종의 주식을, 나머지 3 종은 500 년에 3 년의 기간에 가득합니다. 가득 조건은 옵션에 대한 소유권을 얻는 직원을 말하며, 가득 조건은 옵션이 확정 될 때까지 회사에 머무를 동기를 부여합니다.
스톡 옵션 실습의 예.
동일한 예를 사용하여 2 년 후에 주식 가격이 70 달러로 상승하고 주식 옵션의 행사 가격보다 높다고 가정합니다. 관리자는 $ 50에있는 500 개의 주식을 구매하고 70 $의 시가로 판매 할 수 있습니다. 이 거래는 1 주당 20 달러의 이익을 창출합니다. 회사는 2 년 동안 숙련 된 관리자를 보유하고 있으며, 직원은 스톡 옵션 행사로 이익을 얻습니다. 대신 주가가 50 달러의 행사 가격을 초과하지 않으면 관리자는 스톡 옵션을 행사하지 않습니다. 직원이 2 년 후에 500 주 옵션을 소유하기 때문에 관리자는 옵션을 만료 할 때까지 회사를 떠나 스톡 옵션을 보유 할 수 있습니다. 이 배치는 관리자에게 주가 하락에 따른 이익을 얻을 수있는 기회를 제공합니다.
회사 경비 고려 사항.
ESO는 종종 직원의 현금 지출 요구없이 수여됩니다. 예를 들어, 행사 가격이 주당 50 달러이고 시장 가격이 70 달러 인 경우, 회사는 단순히 두 가격에 스톡 옵션 주식 수를 곱한 금액을 직원에게 지불 할 수 있습니다. 500 주식이 가득 찬 경우 직원에게 지급되는 금액은 ($ 20 X 500 주) 또는 $ 10,000입니다. 따라서 주식을 매각하기 전에 근로자가 주식을 구매할 필요가 없으므로이 구조는 옵션을 더 가치있게 만듭니다. ESO는 고용주에게 지출되는 비용이며, 스톡 옵션 발행 비용은 회사의 손익 계산서에 표시됩니다.
Equidam | 사업 평가.
2016 년 8 월 9 일 Stefani Bozadzhieva 4 코멘트.
다양한 자금 조달 라운드에서 투자자에게 얼마나 많은 지분을 제공할지에 대한 이전 글에서 창업자 개발의 여러 단계에서 창립자가 제공 할 수있는 형평성 경계를 살펴 보았습니다.
그러나 조기 종업원들에게 스톡 옵션을 제공하는 사례도 있습니다. 우리의 경험에 비추어 볼 때, 종업원 스톡 옵션을 지정할 때는 아무런 해결책이 없지만 알고 있어야하는 유사점과 용어가 있습니다.
스톡 옵션이란 무엇입니까?
우선 스톡 옵션은 계약서에 불과하다는 것을 명심해야합니다. 따라서 여기에서 논의되는 조건은 계약의 조건, 즉 회사의 유형, 직원 유형에 따라 조정되는 것 이외에는 아무것도 아닙니다. 일반적으로 사용자 정의 수준은 매우 높습니다. 그러나 사용자 정의 할 수없는 것은 옵션 작동 방식입니다.
스톡 옵션은 다음과 같은 방식으로 기능합니다. 즉, 보유자 인 사람에게 특정 기본 자산 (이 경우 회사의 주식)을 구입할 수있는 권한을 부여합니다.
옵션 보유자에 대한 내기는 내일 자산 가격이 옵션 가격보다 높을 것입니다.
스톡 옵션 계약 조건.
1 | 누가 주식 옵션으로 자격을 부여 할 것인가?
이것은 정말로 회사의 문화에 달려 있으며, 스톡 옵션으로 자격을 부여하려는 사람의 선택에 따라 계약 조건이 결정됩니다. 일반적으로 스톡 옵션을 조기 고용인에게 보상하는 것입니다. & # 8211; 창립자를 초월하여 처음으로 최대 10 명의 직원을 말하십시오. 그 이유는 창립자와 같거나 설립자로 일하기 때문에 창업 초기부터 계속 유지해야하기 때문입니다.
Uber에서는 모든 사람들에게 옵션을 제공하는 것이 일반적인 관행이지만 옵션을 변환하는 데 매우 엄격한 용어도 제공합니다.
2 | 어떤 비율을 주어야합니다.
이를위한 공통 규칙은 없습니다. 그것은 정말로 옵션을 얻는 사람에 달려 있습니다. 몇 가지 아이디어로 엔젤리스트를 볼 수도 있습니다. 주식 옵션의 형평성이 자본의 2 %에서 10 %에 이르는 개발자에게는 몇 가지 제안이 있습니다. 비율이 얼마이든 옵션이 발행 된 시점의 주식 수로 환산해야한다는 것을 명심하십시오.
백분율은 상대적이며 주식 수는 명목 고정이기 때문에 이것은 매우 중요합니다. 오늘 옵션을 발행하면 고정 된 수의 주식을 갖게됩니다. 이것은 옵션의 소지자, 주식의 잠재적 구매자가 동일한 옵션 수에 대해 오늘 투자 할 투자자와 마찬가지로 미래 희석의 대상이된다는 것을 의미합니다.
3 | 주식의 종류.
귀하가 포기한 주식이 우선주가되는 것은 바람직하지 않습니다. 그러므로이 목적을 위해 주니어 수준의 주식을 사용하는 것이 가장 좋습니다. & # 8211; 보통주 또는 심지어는 아래의 수준. 투표권이 없다. 또한 옵션 풀을 만드는 것이 일반적입니다. 이는 미래에 주식 보유자를 위해 많은 주식을 예약한다는 것을 의미합니다. 이것은 재단의 경우입니다. 일반적으로 직원은 재단이 아닌 회사에 직접 주식 증서를 소유합니다. 따라서 직원은 비즈니스 의사 결정에 영향을 미치지 않고 경제적 권리를 누릴 자격이 있습니다.
4 | 가격 인상.
홀더가 옵션을 행사할 수있는 가격을 결정해야합니다. 일반적으로 이것은 이사회가 결정하는 것입니다. 일반적으로 스톡 옵션이 발행 된 시점에서 회사의 공정한 시장 가치에 의존해야합니다.
5 | 가득 차기 일정 & amp; 낭떠러지.
가득 일정은 옵션의 숫자를 행사할 권리가 시간이 지남에 따라 발생한다는 것을 의미합니다. 이 기간의 평균 기간은 4 년입니다. 절벽은 옵션 홀더가 회사를 떠나면 그 옵션에 대한 권리를 상실하는 기간이자 한계점입니다. 보통 절벽은 1 년입니다.
당신은 또한 가득 차있는 계획의 유형 및 가득 차있는 단위를 결정할 필요가있다. 선형 가득 일정은 매월 동일한 주식이 발생한다는 것을 의미합니다. 비선형, 즉 Snapchat에서 사용중인 후부 탑재 주식 가득 성은 매년 다른 주식의 비율이 있음을 의미합니다. 따라서 Snapchat의 경우 첫 해는 주식의 10 %, 두 번째는 20 %, 세 번째는 30 %, 네 번째 해에는 40 %입니다. 이러한 보상 방법은 직원이 절벽 너머로 회사와 함께 머물 수있는 인센티브를 높여줍니다.
6 | 운동 날짜 & amp; 운동 기간.
가득 기간 후에 옵션을 행사할 수 있습니다. 그러나 영원히 운동 할 수는 없습니다. 옵션 계약에서 보유자는 행사 가격 현금을 지불해야합니다. 운동 기간을 연장하면 종업원에게 퇴장을 기다릴 기회가 주어집니다. 예를 들어, 행사일에 직원은 현금으로 주식을 지불해야하며, 주당 10 달러를 지불하게하십시오. 행사 기간이 더 길 경우 퇴직 시점에 종업원은 주당 20 달러를 말할 권리가있다. 이 경우 종업원은 옵션 때문에 10 $을 지불해야하고 퇴장 때문에 20 $을 받는다. 따라서 그는 10 $의 순 가치를 받게됩니다.
일부 지역에서는 직원이 스톡 옵션의 자본 이득에 대한 세금을 납부해야 할 수도 있음을 명심하십시오. 그것은 국가마다 다르므로 사전에 찾아 보는 것이 좋습니다.
설립자는 소위 불량 퇴각 자로부터 회사를 보호 할 수 있다는 것을 아는 것이 유용 할 수 있습니다. 나쁜 leaver의 정의는 매우 광범위하며 기본적으로 계약 내용에 따라 다릅니다. 직원이 나쁜 leaver 인 경우 & # 8211; 자신의 악의적 인 목적으로 계약을 이용하는 사람은 법으로 보호받습니다. 또한 계약서에 특정 조건을 포함시켜 나쁜 leavers로부터 더 보호 할 수 있습니다.
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직원 스톡 옵션 계약을 준비하는 것은 복잡하고 긴 과정입니다. 이것이 우리가 & hellip하기로 결정한 이유입니다.
비즈니스를 구축하는 것은 여행입니다. 기업가들이 & hellip을 위해 수행하는 여행.
에 게시 됨 : 시작 지식 기반.
Stefani Bozadzhieva.
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"종업원 주식 옵션 : 공통 관행 및 예"에 대한 4 가지 의견
직원 평등에 대한 소개를 감사하게 생각하십시오. 지방 세법은 귀하가 실제로 원하는 (그리고 감당할 수있는) 것에 구현에 큰 영향을 줄 수 있음을 명심하십시오. 그래서 예를 들면; 여기서 네덜란드로 되돌아 가면 당신이 소유주가 아닌 옵션을 발행하는 것은 어렵습니다. 직원은 미래의 이익 또는 현재 회사 가치에 대한 소득세 수준을 부과합니다. 이것은 결국 매우 비싸고 아마도 바람직하지 않을 것입니다. 따라서 항상 (세금) 변호사와 상담하십시오. 템플릿만으로 복잡한 작업을하지 마십시오.
안녕하세요 미세스 코, 법무부의 베 셀라.
많은 관심과 관심을 보내 주셔서 감사드립니다. 나는 당신이 여기 올리는 요점에 완전히 동의합니다 & # 8211; 종업원 스톡 옵션에 대한 세법이 널리 사용되지 않는 주된 이유입니다. 네덜란드 정부를 비롯한 각국 정부는 종업원 스톡 옵션의 세제 혜택을 자유화 할 수있는 방안을 모색 중입니다. 따라서 개발은 천천히 그러나 확실히 국제적으로 모습을 드러내고 있다고 생각합니다 :)) 템플릿과 관련하여 : 세법이 지리별로 다르므로 세무 전문가의 자문을 대신하십시오 (많은 국가에서 해당 국가의 법률에 스톡 옵션에 대한 언급조차도 없음)! 이 템플릿이 목표로하는 것은 기업가에게 직원들과의 유익한 협상을위한 기초를 제공하고 그러한 계약의 핵심 조건 초안 작성에 많은 시간이 소요되는 프로세스를 완화하는 것입니다. 특정 조건에 따라 일부 용어가 적용되지 않거나 다른 용어가 누락 될 수 있으므로 템플리트와 비디오에서 명시 적으로 지적되므로 템플릿을 항상 자신의 특정 상황에 맞게 조정하고 조정해야합니다.
더 궁금한 사항이 있으시면 답변 해 드리겠습니다.
친절 해요, 베 셀라.
의견을 보내 주셔서 감사합니다 : 스페인의 스톡 옵션과 관련된 세금 처리에 대한 단서가 있습니까?
메시지를 보내 줘서 고마워요! 불행히도 그 일을 전문으로하지는 않습니다. 우리는 그러나 적어도 좋은 출발점이 될 수있는이 정보를 찾았습니다!
도움이되기를 바랍니다. 추가 의견이나 질문이 있으면 언제든지 알려주십시오.
GILEAD SCIENCES, INC.
A. 피 신조인은 회사 (또는 관련 단체)에 귀중한 서비스를 제공하는 것이며, 본 계약은 회사의 (또는 관련 단체) 보조금과 관련하여 본 계획의 목적에 따라 실행되며 계획의 목적을 수행하기위한 것입니다. 옵션을 Optionee로 보냅니다.
B. 이 협정의 모든 자본화 된 용어는 부속서에 의미가 부여된다.
따라서, 회사는 다음 조건에 따라 Optionee에게 옵션을 부여합니다 :
1. 옵션의 교부. 회사는 첨부 된 Schedule I (& # 147; 의정서)에 명시된 사람에게 플랜에 따라 보통주를 구입할 수있는 옵션을 부여합니다. 이 옵션이 부여 된 일자 (부여 일 & # 148;),이 옵션에 따라 구입할 수있는 보통주의 수 (& # 147; Option Shares & # 148;), 1 회당 지불 할 행사 가격 (& # 147; 행사 가격 & # 148;),이 옵션이 옵션 주식 (& # 147; Vesting Schedule & # 148;) 및 사용 일에 점진적으로 행사 가능하게되는 적용 가능한 가득 조건 일정 이 옵션의 최대 기간 (& # 147; 만료 날짜 & # 148;)은이 계약서에 첨부 된 스케줄 I에도 나와 있습니다. 이 옵션은 미국 연방 소득세 법에 따라 비공식 옵션입니다. 이 옵션을 관리하는 나머지 조건은 본 계약서에 명시된 것과 같습니다.
2. 옵션 기간. 이 옵션의 기간은 부여 일에 시작되며, 아래의 제 5 항 또는 제 6 항에 따라 조기에 종료되지 않는 한, 첨부 된 스케줄 Ⅰ에 명시된 만료일 이전 영업일의 마지막 영업일까지 계속 효력을 발생합니다.
3. 양도 제한.
(a)이 옵션은 평생 동안 신탁 재산에게 전액 또는 부분적으로 배정 될 수 있습니다. 배정 된 부분은 생명 보험에 의해서만 행사 될 수 있습니다. 양도 된 부분에 적용되는 조건은 그러한 양도 직전에 해당하는 옵션에 적용되는 조건과 동일해야하며, 회사가 적절하다고 판단하는 경우에는 피지 명자 및 생가의 신탁에 의해 집행 될 문서에 명시되어야한다.
(b) 제 3 항 (a)에 규정 된 양도 제한을 제외하고, 이 선택권은 피고의 사망으로 인한 유산 또는 상속의 법령 이외에는 피 양도자가 양도 할 수도 양도 할 수 없으며, 146; s 평생, 오직 Optionee에 의해서만. 그러나, 피고용인의 Universal Beneficiary 지정 양식을 작성하고 완성 된 양식을 Corporation의 인사 부서에 제출함으로써이 옵션의 수혜자 또는 수혜자로 1 명 이상의 인원을 지정할 수 있습니다. 이 옵션을 보유한 채로 옵션 피청구가 그러한 보편적 인 수익자 지정 서식을 작성하고 사망 할 경우, 이 옵션은 자동적으로 지정된 사람에게 양도됩니다.
수혜자 또는 수혜자. 수혜자 또는 수혜자는 피고의 사망 후이 옵션이 아래 제 5 항에 따라 행사 될 수있는 제한된 기간을 포함하여 (이에 국한되지 않음)이 협정의 모든 조건에 따라 양도 된 옵션을 취한다. .
4. 운동 날짜. 이 옵션은 첨부 된 별표 I에 명시된 가득 표에 따라 일련의 분할 분할로 옵션 주식에 대하여 가득 될 것이며 행사할 수있게된다. 옵션이 조기에 부여되고 그러한 분할에 대해 행사할 수있게되면 그러한 분할은 축적되어 옵션은 그대로 남는다 만기일 전 마지막 영업일까지, 또는 아래 5 항 또는 6 항에 따라 옵션 기간의 조기 해지까지 누적 된 분할 분에 대해 행사할 수있는 권리를 행사할 수있다.
5. 서비스 중단. 상기 제 2 항에 명시된 옵션 기간은 다음 조항 중 어느 하나가 적용될 경우 만료일 이전에 종료되어야한다.
(a) 제 5 항 (b) 호 내지 (f) 항에 달리 명시 적으로 규정 된 경우를 제외하고, 이 옵션이 미해결 인 동안 어떠한 이유로 든 계속해서 계속 서비스를 중단해야하는 경우, 피정 인은 이 옵션을 행사할 수있는 지속 서비스가 종료 된 날로부터 3 개월의 기간이 만료되기 전 마지막 영업일에이 옵션을 행사할 수 있습니다. 피고인이 Continuous Service를 중단 한 시점이지만, 어떠한 경우에도이 옵션은 만료일 이전의 최종 영업일 종료 후 언제든지 행사할 수 없다.
(b) Optionee가이 옵션이 미해결로 인하여 사망으로 인해 Continuous Service를 중단하는 경우이 옵션이 행사 된 시점에 행사할 수있는 Option Option의 일부 또는 전부에 대해 행사할 수 있습니다 피고용인의 유산 또는 (ii) 피고인의 의지 또는 법에 의거하여 양도 된 사람 또는 사람에 의해 Continuous Service의 피고용인이 (i) 피정자 사망에 따른 상속. 그러나이 옵션을 소지하고있는 중재인이 사망하고 사망 한 시점에이 옵션에 유효한 수혜자 지정이있는 경우, 지정 수혜자는 Optionee & nbsp;에 따라이 옵션을 행사할 배타적 권리를 가진다 죽음. 이 옵션을 행사할 수있는 권리는 소멸되며, (i) 12 개월의 만료 기간이 끝나기 전 마지막 영업일의 영업 종료시이 옵션의 효력이 중지됩니다. 피청구인의 사망일 또는 (ii) 만료일. 그러한 제한된 행사 기간이 만료되면이 옵션은 행사되지 않은 행사할 수있는 옵션 주식에 대해 종료되고 종료됩니다.
(c) 피고인이이 옵션이 미해결 인 동안 영구 장애로 인해 계속 서비스를 중단해야하는 경우, 피정 인은 날짜로부터 측정 된 12 개월의 만료 전 마지막 영업일에 사업을 종료 할 때까지 이 옵션을 행사할 수있는 Continuous Service의 중단과 관련하여이 옵션이 부여되고 해당 Continuous Service가 중단 될 때 행사할 수있는 옵션 주식의 일부 또는 전부에 대해 그러나 어떠한 경우에도이 옵션은 만료일 이전의 마지막 영업일 종료 후 언제든지 행사할 수 있습니다.
(d) 해당 법령에 의해 달리 배제 된 경우를 제외하고, (i) 피고인은 최소 3 년의 연속 봉사가 끝난 후 지속적인 서비스를 중단해야하며, (ii) 피청구인의 취득한 나이와 완성 된 연도의 합을 그러한 서비스 중단 시점의 지속적인 서비스는 70 년 또는 70 년을 초과하는 경우, 다음과 같이 측정 된 36 개월의 만료 전 마지막 영업일에 사업 종료까지 보유해야합니다. 이 옵션을 행사할 수있는 Continuous Service의 중단 기간. 이 옵션은이 옵션이 부여되고 연속 서비스가 중단 될 때 행사할 수 있습니다. In no event, however, shall this option be exercisable at any time after the close of business on the last business day prior to the Expiration Date.
(e) The applicable period of post-service exercisability in effect pursuant to the foregoing provisions of this Paragraph 5 shall automatically be extended by an additional period of time equal in duration to any interval within such post-service exercise period during which the exercise of this option or the immediate sale of the Option Shares acquired under this option cannot be effected in compliance with applicable federal and state securities laws, but in no event shall such an extension result in the continuation of this option beyond the close of business on the last business day prior to the Expiration Date.
(f) Should Optionee’s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding.
(g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee’s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised.
6. Special Acceleration of Option .
(a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this.
option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I.
(b) Immediately following the consummation of the Change in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction.
(c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation’s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator’s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market.
(d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then:
(i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or.
(ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation’s collection of all applicable Withholding Taxes;
if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of (i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the.
Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee’s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination.
(e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets.
7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation’s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number and/or class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling.
8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares.
9. Manner of Exercising Option .
(a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions:
(i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation’s intranet at gnet/finance/doc/noe. doc.
(ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms:
(A) cash or check made payable to the Corporation; 또는.
(B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation’s pre-clearance/pre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date.
Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise.
(iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option.
(iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes.
(b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto.
(c) In no event may this option be exercised for any fractional shares.
10. Compliance with Laws and Regulations .
(a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto.
(b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of.
any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals.
11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee’s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee’s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee.
12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation’s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation’s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation’s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified.
13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option.
14. 준거법. The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California’s conflict-of-laws rules.
15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained.
16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws.
(a) For purposes of this Agreement, Optionee’s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares.
pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy:
- Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence.
(b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee’s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability.
17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee’s Employee status at any time for any reason, with or without Cause.
18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation’s intranet at: gnet/HR/stocks_new. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517.
19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance.
IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above.
The following definitions shall be in effect under the Agreement:
A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan.
B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement.
C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee’s status on the Grant Date.
D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein.
E. Board shall mean the Corporation’s Board of Directors.
F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity; (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity; or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee’s Continuous Service as a result of Optionee’s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity; (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation’s or the Related Entity’s interest therein; (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties; or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity.
G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions:
(i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation’s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the voting securities of the.
successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to such transaction;
(ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation’s assets;
(iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a “group” within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50%) of the total combined voting power of the Corporation’s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or th e acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation’s existing stockholders; 또는.
(iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination.
In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation’s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation’s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity.
H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
I. Common Stock shall mean shares of the Corporation’s common stock.
J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan.
K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant; provided, however, that the term “Consultant” shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term “Consultant” shall include a member of the board of directors of a Related Entity.
L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee’s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee’s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws.
M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc., a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan.
N. Director shall mean a member of the Board.
O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance.
P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement.
Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I.
R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding.
S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock; provided, however, that if there no reported closing price or.
closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable.
T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I.
U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee’s lifetime.
V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.
W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422.
X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation.
Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I.
Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement.
AA. Parent shall mean a “parent corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code.
BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more.
CC. Plan shall mean the Corporation’s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time.
DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20%) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee.
EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange.
FF. Subsidiary shall mean a “subsidiary corporation,” whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code.
GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee’s period of Continuous Service.
HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option.
OPTION GRANT SPECIFICS.
Total Number of Option Shares: «SHARES_GRANTED»
The option will vest and become exercisable for the number of Option Shares noted on the first line above on the first anniversary of the Grant Date, as noted by the date listed under “Full Vest Date.” With respect to each subsequent line, the option will vest and become exercisable for the listed Option Shares in equal quarterly installments, beginning one quarter after the Full Vest Date on the previous line and ending on the corresponding Full Vest Date for the listed Option Shares at issue. Fractional shares will be rounded down to the nearest whole number.
종업원 스톡 옵션 - ESO.
'종업원 스톡 옵션이란 무엇인가?'
종업원 스톡 옵션 (ESO)은 회사의 특정 종업원에게 부여되는 스톡 옵션입니다. ESO는 옵션 보유자에게 특정 기간 동안 미리 정해진 가격으로 일정 금액의 회사 지분을 살 권리를 제공합니다. 종업원 주식 옵션은 거래소의 투자자들 사이에서 거래되지 않기 때문에 거래소 옵션과 약간 다릅니다.
'종업원 스톡 옵션 중단 - ESO'
스톡 옵션 계약의 작동 방식.
관리자에게 스톡 옵션이 부여되고 옵션 계약을 통해 관리자는 주당 50 달러의 행사 가격 또는 행사 가격으로 회사 주식 1,000 주를 구매할 수 있다고 가정합니다. 2 년 후에는 500 종의 주식을, 나머지 3 종은 500 년에 3 년의 기간에 가득합니다. 가득 조건은 옵션에 대한 소유권을 얻는 직원을 말하며, 가득 조건은 옵션이 확정 될 때까지 회사에 머무를 동기를 부여합니다.
스톡 옵션 실습의 예.
동일한 예를 사용하여 2 년 후에 주식 가격이 70 달러로 상승하고 주식 옵션의 행사 가격보다 높다고 가정합니다. 관리자는 $ 50에있는 500 개의 주식을 구매하고 70 $의 시가로 판매 할 수 있습니다. 이 거래는 1 주당 20 달러의 이익을 창출합니다. 회사는 2 년 동안 숙련 된 관리자를 보유하고 있으며, 직원은 스톡 옵션 행사로 이익을 얻습니다. 대신 주가가 50 달러의 행사 가격을 초과하지 않으면 관리자는 스톡 옵션을 행사하지 않습니다. 직원이 2 년 후에 500 주 옵션을 소유하기 때문에 관리자는 옵션을 만료 할 때까지 회사를 떠나 스톡 옵션을 보유 할 수 있습니다. 이 배치는 관리자에게 주가 하락에 따른 이익을 얻을 수있는 기회를 제공합니다.
회사 경비 고려 사항.
ESO는 종종 직원의 현금 지출 요구없이 수여됩니다. 예를 들어, 행사 가격이 주당 50 달러이고 시장 가격이 70 달러 인 경우, 회사는 단순히 두 가격에 스톡 옵션 주식 수를 곱한 금액을 직원에게 지불 할 수 있습니다. 500 주식이 가득 찬 경우 직원에게 지급되는 금액은 ($ 20 X 500 주) 또는 $ 10,000입니다. 따라서 주식을 매각하기 전에 근로자가 주식을 구매할 필요가 없으므로이 구조는 옵션을 더 가치있게 만듭니다. ESO는 고용주에게 지출되는 비용이며, 스톡 옵션 발행 비용은 회사의 손익 계산서에 표시됩니다.
Equidam | 사업 평가.
2016 년 8 월 9 일 Stefani Bozadzhieva 4 코멘트.
다양한 자금 조달 라운드에서 투자자에게 얼마나 많은 지분을 제공할지에 대한 이전 글에서 창업자 개발의 여러 단계에서 창립자가 제공 할 수있는 형평성 경계를 살펴 보았습니다.
그러나 조기 종업원들에게 스톡 옵션을 제공하는 사례도 있습니다. 우리의 경험에 비추어 볼 때, 종업원 스톡 옵션을 지정할 때는 아무런 해결책이 없지만 알고 있어야하는 유사점과 용어가 있습니다.
스톡 옵션이란 무엇입니까?
우선 스톡 옵션은 계약서에 불과하다는 것을 명심해야합니다. 따라서 여기에서 논의되는 조건은 계약의 조건, 즉 회사의 유형, 직원 유형에 따라 조정되는 것 이외에는 아무것도 아닙니다. 일반적으로 사용자 정의 수준은 매우 높습니다. 그러나 사용자 정의 할 수없는 것은 옵션 작동 방식입니다.
스톡 옵션은 다음과 같은 방식으로 기능합니다. 즉, 보유자 인 사람에게 특정 기본 자산 (이 경우 회사의 주식)을 구입할 수있는 권한을 부여합니다.
옵션 보유자에 대한 내기는 내일 자산 가격이 옵션 가격보다 높을 것입니다.
스톡 옵션 계약 조건.
1 | 누가 주식 옵션으로 자격을 부여 할 것인가?
이것은 정말로 회사의 문화에 달려 있으며, 스톡 옵션으로 자격을 부여하려는 사람의 선택에 따라 계약 조건이 결정됩니다. 일반적으로 스톡 옵션을 조기 고용인에게 보상하는 것입니다. & # 8211; 창립자를 초월하여 처음으로 최대 10 명의 직원을 말하십시오. 그 이유는 창립자와 같거나 설립자로 일하기 때문에 창업 초기부터 계속 유지해야하기 때문입니다.
Uber에서는 모든 사람들에게 옵션을 제공하는 것이 일반적인 관행이지만 옵션을 변환하는 데 매우 엄격한 용어도 제공합니다.
2 | 어떤 비율을 주어야합니다.
이를위한 공통 규칙은 없습니다. 그것은 정말로 옵션을 얻는 사람에 달려 있습니다. 몇 가지 아이디어로 엔젤리스트를 볼 수도 있습니다. 주식 옵션의 형평성이 자본의 2 %에서 10 %에 이르는 개발자에게는 몇 가지 제안이 있습니다. 비율이 얼마이든 옵션이 발행 된 시점의 주식 수로 환산해야한다는 것을 명심하십시오.
백분율은 상대적이며 주식 수는 명목 고정이기 때문에 이것은 매우 중요합니다. 오늘 옵션을 발행하면 고정 된 수의 주식을 갖게됩니다. 이것은 옵션의 소지자, 주식의 잠재적 구매자가 동일한 옵션 수에 대해 오늘 투자 할 투자자와 마찬가지로 미래 희석의 대상이된다는 것을 의미합니다.
3 | 주식의 종류.
귀하가 포기한 주식이 우선주가되는 것은 바람직하지 않습니다. 그러므로이 목적을 위해 주니어 수준의 주식을 사용하는 것이 가장 좋습니다. & # 8211; 보통주 또는 심지어는 아래의 수준. 투표권이 없다. 또한 옵션 풀을 만드는 것이 일반적입니다. 이는 미래에 주식 보유자를 위해 많은 주식을 예약한다는 것을 의미합니다. 이것은 재단의 경우입니다. 일반적으로 직원은 재단이 아닌 회사에 직접 주식 증서를 소유합니다. 따라서 직원은 비즈니스 의사 결정에 영향을 미치지 않고 경제적 권리를 누릴 자격이 있습니다.
4 | 가격 인상.
홀더가 옵션을 행사할 수있는 가격을 결정해야합니다. 일반적으로 이것은 이사회가 결정하는 것입니다. 일반적으로 스톡 옵션이 발행 된 시점에서 회사의 공정한 시장 가치에 의존해야합니다.
5 | 가득 차기 일정 & amp; 낭떠러지.
가득 일정은 옵션의 숫자를 행사할 권리가 시간이 지남에 따라 발생한다는 것을 의미합니다. 이 기간의 평균 기간은 4 년입니다. 절벽은 옵션 홀더가 회사를 떠나면 그 옵션에 대한 권리를 상실하는 기간이자 한계점입니다. 보통 절벽은 1 년입니다.
당신은 또한 가득 차있는 계획의 유형 및 가득 차있는 단위를 결정할 필요가있다. 선형 가득 일정은 매월 동일한 주식이 발생한다는 것을 의미합니다. 비선형, 즉 Snapchat에서 사용중인 후부 탑재 주식 가득 성은 매년 다른 주식의 비율이 있음을 의미합니다. 따라서 Snapchat의 경우 첫 해는 주식의 10 %, 두 번째는 20 %, 세 번째는 30 %, 네 번째 해에는 40 %입니다. 이러한 보상 방법은 직원이 절벽 너머로 회사와 함께 머물 수있는 인센티브를 높여줍니다.
6 | 운동 날짜 & amp; 운동 기간.
가득 기간 후에 옵션을 행사할 수 있습니다. 그러나 영원히 운동 할 수는 없습니다. 옵션 계약에서 보유자는 행사 가격 현금을 지불해야합니다. 운동 기간을 연장하면 종업원에게 퇴장을 기다릴 기회가 주어집니다. 예를 들어, 행사일에 직원은 현금으로 주식을 지불해야하며, 주당 10 달러를 지불하게하십시오. 행사 기간이 더 길 경우 퇴직 시점에 종업원은 주당 20 달러를 말할 권리가있다. 이 경우 종업원은 옵션 때문에 10 $을 지불해야하고 퇴장 때문에 20 $을 받는다. 따라서 그는 10 $의 순 가치를 받게됩니다.
일부 지역에서는 직원이 스톡 옵션의 자본 이득에 대한 세금을 납부해야 할 수도 있음을 명심하십시오. 그것은 국가마다 다르므로 사전에 찾아 보는 것이 좋습니다.
설립자는 소위 불량 퇴각 자로부터 회사를 보호 할 수 있다는 것을 아는 것이 유용 할 수 있습니다. 나쁜 leaver의 정의는 매우 광범위하며 기본적으로 계약 내용에 따라 다릅니다. 직원이 나쁜 leaver 인 경우 & # 8211; 자신의 악의적 인 목적으로 계약을 이용하는 사람은 법으로 보호받습니다. 또한 계약서에 특정 조건을 포함시켜 나쁜 leavers로부터 더 보호 할 수 있습니다.
관련 게시물.
직원 스톡 옵션 계약을 준비하는 것은 복잡하고 긴 과정입니다. 이것이 우리가 & hellip하기로 결정한 이유입니다.
비즈니스를 구축하는 것은 여행입니다. 기업가들이 & hellip을 위해 수행하는 여행.
에 게시 됨 : 시작 지식 기반.
Stefani Bozadzhieva.
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"종업원 주식 옵션 : 공통 관행 및 예"에 대한 4 가지 의견
직원 평등에 대한 소개를 감사하게 생각하십시오. 지방 세법은 귀하가 실제로 원하는 (그리고 감당할 수있는) 것에 구현에 큰 영향을 줄 수 있음을 명심하십시오. 그래서 예를 들면; 여기서 네덜란드로 되돌아 가면 당신이 소유주가 아닌 옵션을 발행하는 것은 어렵습니다. 직원은 미래의 이익 또는 현재 회사 가치에 대한 소득세 수준을 부과합니다. 이것은 결국 매우 비싸고 아마도 바람직하지 않을 것입니다. 따라서 항상 (세금) 변호사와 상담하십시오. 템플릿만으로 복잡한 작업을하지 마십시오.
안녕하세요 미세스 코, 법무부의 베 셀라.
많은 관심과 관심을 보내 주셔서 감사드립니다. 나는 당신이 여기 올리는 요점에 완전히 동의합니다 & # 8211; 종업원 스톡 옵션에 대한 세법이 널리 사용되지 않는 주된 이유입니다. 네덜란드 정부를 비롯한 각국 정부는 종업원 스톡 옵션의 세제 혜택을 자유화 할 수있는 방안을 모색 중입니다. 따라서 개발은 천천히 그러나 확실히 국제적으로 모습을 드러내고 있다고 생각합니다 :)) 템플릿과 관련하여 : 세법이 지리별로 다르므로 세무 전문가의 자문을 대신하십시오 (많은 국가에서 해당 국가의 법률에 스톡 옵션에 대한 언급조차도 없음)! 이 템플릿이 목표로하는 것은 기업가에게 직원들과의 유익한 협상을위한 기초를 제공하고 그러한 계약의 핵심 조건 초안 작성에 많은 시간이 소요되는 프로세스를 완화하는 것입니다. 특정 조건에 따라 일부 용어가 적용되지 않거나 다른 용어가 누락 될 수 있으므로 템플리트와 비디오에서 명시 적으로 지적되므로 템플릿을 항상 자신의 특정 상황에 맞게 조정하고 조정해야합니다.
더 궁금한 사항이 있으시면 답변 해 드리겠습니다.
친절 해요, 베 셀라.
의견을 보내 주셔서 감사합니다 : 스페인의 스톡 옵션과 관련된 세금 처리에 대한 단서가 있습니까?
메시지를 보내 줘서 고마워요! 불행히도 그 일을 전문으로하지는 않습니다. 우리는 그러나 적어도 좋은 출발점이 될 수있는이 정보를 찾았습니다!
도움이되기를 바랍니다. 추가 의견이나 질문이 있으면 언제든지 알려주십시오.
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